福建南紙(600163，前收盤價3.80元)今日發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬作價11.75億元置入公司控股股東旗下的控股子公司中閩能源100%股權(quán)，同時作價5.76億元置出公司全部資產(chǎn)和負債(不包括與公司經(jīng)營無關(guān)的本次交易中介機構(gòu)費用及職工安置費用，下同)，交易完成后，福建南紙將變身風(fēng)力發(fā)電公司。此次交易不構(gòu)成借殼上市，公司股票于今日復(fù)牌。

擬置入中閩能源100%股權(quán)

福建南紙此次重大資產(chǎn)重組將分為三個步驟：資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金。

首先，福建南紙以置出資產(chǎn)與控股股東投資集團所持有的中閩能源68.59%股權(quán)中的等值部分進行置換。福建南紙已成立一家全資子公司南平南紙，作為承接擬置出資產(chǎn)的主體。置換完成后，投資集團將擁有南平南紙100%股權(quán)。

其次，中閩能源100%股權(quán)經(jīng)上述資產(chǎn)置換后的差額部分，由福建南紙向投資集團、海峽投資、大同創(chuàng)投、復(fù)星創(chuàng)富、紅橋新能源、鐵路投資和華興創(chuàng)投等交易對方發(fā)行A股股票購買。其中，向投資集團購買的股權(quán)為其所持中閩能源股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。

最后，上市公司將采用鎖價發(fā)行的方式向投資集團非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資上限為3.92億元，擬用于中閩能源連江黃岐風(fēng)電場項目的建設(shè)和運營資金安排、擬置出資產(chǎn)員工安置費用和此次交易相關(guān)中介費用的支付。

根據(jù)重組協(xié)議，此次擬置出資產(chǎn)作價約5.76億元，擬置入資產(chǎn)中閩能源作價11.75億元。交易完成后，公司控股股東仍為投資集團，實控人仍為福建省國資委。

大股東作業(yè)績承諾

公告顯示，中閩能源2011年~2013年以及2014年1~7月的凈利潤分別為4204.29萬元、5512.52萬元、6150.72萬元和1701.32萬元。如果此次交易于2015年度內(nèi)實施完成，投資集團則承諾中閩能源2015年度~2017年度扣非凈利潤分別不低于8988.80萬元、9403.81萬元和9135.70萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雖然風(fēng)力發(fā)電符合國家政策，但福建南紙也在公告中提示了中閩能源存在的風(fēng)險。首先，該公司2011年到2014年都只有一個客戶，即國網(wǎng)福建省電力有限公司，客戶單一。

另外，2011年~2013年和2014年1~7月，中閩能源享受的所得稅優(yōu)惠金額為1209.69萬元、1362.45萬元、1846.58萬元和504.23萬元，分別占當期利潤總額的28.77%、22.88%、28.73%和26.21%。如果未來相關(guān)稅收優(yōu)惠政策或法律法規(guī)出現(xiàn)變動，公司所享受的全部或部分稅收優(yōu)惠政策可能出現(xiàn)調(diào)整或取消，將會對公司業(yè)績帶來不利影響。